Acuerdo de Licencia de Software como Servicio (SaaS)

Fecha de Entrada en Vigor: 05.11.2025

1. Introducción y Aceptación de los Términos

MEDICALD (en adelante, el «Proveedor») ofrece un Software como Servicio (SaaS) que incluye sistemas de PACS (Picture Archiving and Communication System) y RIS (Radiology Information System) diseñados para la gestión de imágenes médicas y el flujo de trabajo radiológico en las líneas de salud humana y veterinaria (colectivamente, el «Servicio» o los «Servicios»).

Estos Términos y Condiciones (el «Acuerdo» o «Términos») constituyen un contrato legalmente vinculante entre el Proveedor y la entidad o persona jurídica que accede y utiliza los Servicios (el «Cliente» o «Usted»). Al acceder, contratar o utilizar los Servicios, Usted acepta y se compromete a cumplir con estos Términos, incluyendo las Políticas de Privacidad y el Acuerdo de Asociado de Negocios (BAA) o el Acuerdo de Procesamiento de Datos (DPA) aplicable. Si no está de acuerdo con estos Términos, no debe acceder ni utilizar los Servicios.

2. Contratación, Licencia y Uso del Servicio

2.1. Contratación y Alcance

La contratación de los Servicios se formaliza a través de un Formulario de Pedido o Acuerdo de Suscripción separado que especifica los módulos (PACS, RIS o ambos), el número de usuarios autorizados, el volumen de almacenamiento contratado, el Nivel de Servicio (SLA) y las tarifas aplicables.

2.2. Otorgamiento de Licencia

Sujeto al pago puntual de las tarifas aplicables y al cumplimiento de este Acuerdo, el Proveedor otorga al Cliente una licencia limitada, no exclusiva, intransferible y revocable para acceder y utilizar el Servicio a través de Internet durante el Plazo de Suscripción, únicamente para las operaciones internas de diagnóstico, gestión de flujo de trabajo radiológico y archivo de datos médicos o veterinarios de la entidad Cliente.

2.3. Usuarios Autorizados

El acceso a los Servicios está limitado a los Usuarios Autorizados (empleados, contratistas o agentes del Cliente) que posean credenciales únicas y que el Cliente haya autorizado a utilizar la plataforma en su nombre. El Cliente es enteramente responsable de mantener la confidencialidad y seguridad de todas las credenciales de acceso y de cualquier actividad que ocurra bajo las cuentas de sus Usuarios Autorizados.

2.4. Restricciones de Uso

El Cliente no podrá, ni permitirá a terceros:

• Sublicenciar, vender, revender, alquilar, arrendar, transferir, asignar, distribuir o explotar comercialmente el Servicio.

• Modificar, adaptar, traducir, descompilar, aplicar ingeniería inversa o intentar derivar el código fuente o los algoritmos de cualquier parte del Servicio.

• Utilizar el Servicio para fines ilegales, fraudulentos, engañosos o que violen las leyes y regulaciones aplicables de salud, privacidad o protección de datos (ej., HIPAA, GDPR, etc.).

• Utilizar el Servicio para almacenar o transmitir datos que no sean datos médicos o veterinarios legítimos o que infrinjan derechos de propiedad intelectual de terceros.

3. Propiedad Intelectual

3.1. Propiedad del Proveedor

El Servicio, incluyendo el software, la interfaz, el código fuente, la documentación, los módulos RIS y PACS, la infraestructura subyacente y cualquier mejora, modificación o trabajo derivado, son y seguirán siendo propiedad exclusiva del Proveedor. Este Acuerdo no transfiere ningún derecho de propiedad intelectual sobre el Servicio, solo el derecho limitado de uso (licencia SaaS).

3.2. Propiedad del Cliente (Datos)

Todos los datos, archivos, imágenes (DICOM), informes, PHI/IHS, y cualquier otra información ingresada, cargada o generada por el Cliente o sus Usuarios a través del Servicio (los «Datos del Cliente») son y seguirán siendo propiedad exclusiva del Cliente. El Proveedor solo actúa como depositario y Encargado del Tratamiento de los Datos del Cliente, de conformidad con las Políticas de Privacidad y el DPA/BAA aplicable.

4. Responsabilidades del Cliente

El Cliente asume la responsabilidad total de:

• Cumplimiento Normativo: Asegurar que el uso del Servicio cumpla con todas las leyes y regulaciones aplicables en su jurisdicción, incluyendo, sin limitación, las relativas a la privacidad de los registros médicos (humanos y veterinarios), la facturación médica y el ejercicio de la medicina.

• Datos del Cliente: Asegurar la exactitud, calidad, integridad, legalidad y fiabilidad de todos los Datos del Cliente.

• Consentimiento: Obtener todos los consentimientos y autorizaciones necesarios de los pacientes o propietarios para cargar, almacenar y procesar sus datos a través del Servicio.

• Usuarios y Seguridad: Controlar el acceso de sus Usuarios Autorizados y garantizar que no compartan credenciales. Notificar inmediatamente al Proveedor sobre cualquier acceso no autorizado o violación de seguridad.

5. Confidencialidad y Seguridad de los Datos (DPA/BAA)

5.1. Confidencialidad

Ambas partes se comprometen a mantener la confidencialidad de la Información Confidencial (incluyendo, pero no limitado a, los Datos del Cliente, secretos comerciales, y términos del presente Acuerdo). La Información Confidencial solo podrá ser divulgada a empleados o agentes que necesiten conocerla para el cumplimiento de este Acuerdo y que estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las aquí establecidas.

5.2. Seguridad de los Datos

El Proveedor se compromete a mantener y aplicar medidas de seguridad técnicas, organizativas y físicas para proteger los Datos del Cliente contra la destrucción accidental o ilícita, la pérdida, alteración, divulgación o acceso no autorizado. Estas medidas se detallan en el Acuerdo de Procesamiento de Datos (DPA) o Acuerdo de Asociado de Negocios (BAA), el cual es parte integral de este Acuerdo. En caso de conflicto, los términos del DPA/BAA prevalecerán sobre estos Términos en lo que respecta al tratamiento de datos sensibles.

6. Tarifas y Pago

6.1. Tarifas de Suscripción

El Cliente pagará las tarifas de suscripción especificadas en el Formulario de Pedido o Acuerdo de Suscripción. Todas las tarifas se facturarán de acuerdo con el ciclo de facturación acordado (ej., mensual, anual) y deberán ser pagadas en el plazo estipulado.

6.2. Retraso en el Pago

Si el Cliente no realiza un pago a su vencimiento, el Proveedor se reserva el derecho de: (a) aplicar intereses sobre los montos adeudados a la tasa máxima permitida por la ley; y/o (b) suspender el acceso a los Servicios hasta que el pago pendiente se reciba en su totalidad.

7. Plazo y Terminación

7.1. Plazo

Este Acuerdo entrará en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará por el plazo inicial especificado en el Formulario de Pedido, renovándose automáticamente por períodos sucesivos idénticos, a menos que una de las partes notifique su intención de no renovar con al menos sesenta (60) días de antelación al final del plazo vigente.

7.2. Terminación por Incumplimiento

Cualquiera de las partes podrá terminar este Acuerdo si la otra parte incumple sustancialmente cualquiera de sus obligaciones y no subsana dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación por escrito del incumplimiento. El Proveedor podrá terminar el Servicio de inmediato en caso de incumplimiento de las obligaciones de seguridad o uso ilegal de la plataforma.

7.3. Tratamiento de Datos tras la Terminación

Tras la terminación, el Proveedor: (a) cesará inmediatamente la prestación del Servicio; (b) permitirá al Cliente un período de gracia de hasta noventa (90) días para migrar o descargar los Datos del Cliente; y (c) eliminará de forma segura todos los Datos del Cliente restantes de Sus sistemas dentro de un plazo razonable posterior al período de gracia, a menos que la ley exija la retención.

8. Garantías y Exención de Responsabilidad

8.1. Garantía del Servicio

El Proveedor garantiza que el Servicio funcionará sustancialmente de acuerdo con la documentación oficial. La única y exclusiva responsabilidad del Proveedor por el incumplimiento de esta garantía será utilizar esfuerzos comercialmente razonables para corregir el incumplimiento o, si no es posible, reembolsar las tarifas pagadas por el período durante el cual se produjo el incumplimiento.

8.2. Garantía de «Tal Cual»

EXCEPTO POR LA GARANTÍA EXPRESA ANTERIOR, EL SERVICIO SE PROPORCIONA «TAL CUAL» Y «SEGÚN DISPONIBILIDAD». El Proveedor no garantiza que: (a) el Servicio estará libre de errores o funcionará sin interrupciones; (b) el Servicio cumplirá con las necesidades específicas del Cliente más allá de las funcionalidades descritas; o (c) la información proporcionada a través del Servicio (incluyendo informes RIS) es infalible o sustituye el juicio clínico profesional.

EL PROVEEDOR NO ES UN PROVEEDOR DE ATENCIÓN MÉDICA O VETERINARIA. El Cliente y sus Usuarios son los únicos responsables de todas las decisiones de diagnóstico, tratamiento y atención al paciente (humano o animal) tomadas en base a la información visualizada o generada por el Servicio.

9. Limitación de Responsabilidad

EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY, LA RESPONSABILIDAD TOTAL Y ACUMULADA DEL PROVEEDOR BAJO ESTE ACUERDO NO EXCEDERÁ, EN NINGÚN CASO, EL MONTO TOTAL PAGADO POR EL CLIENTE AL PROVEEDOR EN LOS DOCE (12) MESES ANTERIORES AL EVENTO QUE DIO ORIGEN A LA RECLAMACIÓN.

EN NINGÚN CASO EL PROVEEDOR SERÁ RESPONSABLE DE DAÑOS INDIRECTOS, INCIDENTALES, ESPECIALES, CONSECUENTES O EJEMPLARES (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, DAÑOS POR PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE DATOS O INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO) QUE SURJAN DE O ESTÉN RELACIONADOS CON ESTE ACUERDO, INCLUSO SI EL PROVEEDOR FUE ADVERTIDO DE LA POSIBILIDAD DE DICHOS DAÑOS.

10. Indemnización

El Cliente se compromete a indemnizar, defender y mantener indemne al Proveedor contra cualquier reclamo, demanda, pérdida, responsabilidad, daño o gasto (incluidos honorarios de abogados) que surja de o esté relacionado con: (a) el incumplimiento por parte del Cliente de la Sección 4 (Responsabilidades del Cliente); (b) el uso del Servicio por parte del Cliente en violación de las leyes aplicables o de los derechos de terceros; o (c) el mal uso o la negligencia en el manejo de los Datos del Cliente.

11. Disposiciones Generales

11.1. Ley Aplicable y Jurisdicción

Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de Colombia, sin dar efecto a sus principios de conflicto de leyes. Las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de la ciudad de Bogotá para resolver cualquier disputa que surja de este Acuerdo, salvo que se acuerde un arbitraje vinculante.

11.2. Modificaciones

El Proveedor se reserva el derecho de modificar estos Términos en cualquier momento. Notificaremos al Cliente por correo electrónico con al menos treinta (30) días de antelación antes de que las modificaciones sustanciales entren en vigor. El uso continuado del Servicio después de la fecha de entrada en vigor constituye la aceptación de los nuevos Términos.

11.3. Acuerdo Completo

Estos Términos, junto con el Formulario de Pedido y el DPA/BAA aplicable, constituyen el acuerdo completo entre las partes y reemplazan todas las comunicaciones, representaciones o acuerdos anteriores.